Quelles sont les conditions pour une cession de parts de SCI ?

Ce qu'il faut retenir

Pour être valable, la cession doit être autorisée, rédigée par écrit et enregistrée auprès de l’administration. Celle-ci permet à un associé de transférer ses parts sociales à un cessionnaire, qu’il s’agisse d’une personne physique ou d’une entreprise. Cette opération implique le gérant, les autres associés et plusieurs formalités juridiques et fiscales. Voici ce qu’il faut savoir à ce sujet :

• la cession de parts sociales doit être autorisée par les associés selon la clause d’agrément prévue par les statuts ;
• l’opération se constate par un acte de cession signé et enregistré par le gérant ou le représentant de la société civile immobilière ;
• l’acte doit être déposé au service des impôts dans le mois suivant la signature ;
• la valeur des parts sociales cédées se fixe librement entre le cédant et le cessionnaire, mais elle doit être justifiée par des éléments comptables ;
• la cession de parts sociales entraîne des droits d’enregistrement de 5 % et, selon le régime fiscal, une plus-value imposable.

Diane Levy 13 janvier 2026 11 min

Les principaux motifs d’une cession de parts de SCI 

La cession de parts de SCI répond à différents besoins : 

• départ d’un associé ;
• arrivée d’un nouvel investisseur ; 
• modification du capital social ;
• ou réorganisation patrimoniale. 

Elle permet d’ajuster la détention du patrimoine immobilier sans vendre les biens de la société. Avant toute démarche, le gérant de la SCI, en tant que représentant légal, doit vérifier les statuts : clause d’agrément, droit de préemption, règles de majorité et conditions de convocation de l’assemblée.

Chaque type de cession obéit à des règles spécifiques selon le lien entre les parties et la nature de la SCI :

• cession interne (entre associés) : le gérant facilite la procédure, vérifie les statuts et consigne la modification sociale dans les registres afin d’assurer la traçabilité des parts ;
• cession à un tiers : le cessionnaire, s’il est extérieur à la société, doit obtenir l’agrément des associés. Le gérant convoque alors une assemblée pour formaliser la décision ;
• cession familiale : les statuts peuvent alléger la procédure pour les ascendants, descendants ou conjoints. Cette solution favorise la transmission du patrimoine et l’intégration d’un nouvel associé dans la structure ;
• donation de parts : l’associé transmet ses parts à titre gratuit. Le notaire, en qualité de représentant du donateur, rédige l’acte et le fait enregistrer, en précisant le montant des droits dus.

Les conditions légales d’une cession de parts sociales de SCI

Avant toute cession de parts sociales de SCI, il faut bien connaître les règles juridiques applicables. En effet, le Code civil impose des conditions de validité strictes, destinées à protéger les associés et à garantir la stabilité du capital social. Ces règles concernent principalement l’agrément, le droit de préemption, la capacité juridique des parties et la forme de l’acte.

L’agrément des associés 

La procédure d’agrément constitue la première condition légale d’une cession de parts de SCI. Elle assure un contrôle collectif sur l’entrée de tout nouveau cessionnaire.
Voici son déroulé :

• le cédant informe le gérant de son projet en indiquant l’identité de l’acquéreur, le montant proposé, les conditions de paiement et la date de transfert ; 
• le gérant, en qualité de représentant légal, convoque les associés en assemblée générale extraordinaire pour qu’ils se prononcent sur la demande. 

Si les statuts de la SCI ne prévoient rien, la décision doit être prise à l’unanimité. En cas de refus, les associés peuvent proposer un autre acquéreur ou racheter les parts du cédant.

Bon à savoir 

Les cessions familiales (parents, enfants, conjoints) sont souvent dispensées d’agrément, sauf clause contraire.

Le droit de préemption 

Avant d’autoriser la cession de parts de SCI, certains statuts confèrent un droit de préemption. Cette clause donne la priorité aux associés déjà présents pour racheter les parts mises en vente. Le gérant doit alors notifier à chacun le projet de cession, indiquer le prix, l’identité du cessionnaire pressenti et le délai pour se prononcer.
Si un associé exerce ce droit, la cession se réalise à son profit. Ce mécanisme protège la cohésion sociale et évite l’arrivée d’un investisseur indésirable.

La capacité juridique des parties

Chaque personne impliquée doit avoir la capacité d’agir :

• le cédant doit être associé et disposer de ses droits ;
• le cessionnaire peut être une personne morale (entreprise, holding) représentée par son représentant légal ou une personne physique ;
• le gérant agit comme représentant de la société pour assurer le respect des formalités.

L’acte de cession 

Chaque cession de parts sociales de SCI doit être formalisée par écrit afin d’être reconnue juridiquement. L’acte, signé sous seing privé ou authentique devant notaire, doit indiquer :

• l’identité complète des parties, incluant la date de naissance ou la dénomination sociale et le représentant pour une entreprise ;
• le nombre de parts cédées et leur désignation ;
• le prix unitaire et le montant total de la cession ;
• les modalités de paiement (le cessionnaire règle le montant convenu par virement, chèque ou acompte) ;
• la mention de l’agrément obtenu et la date d’entrée en jouissance (dividendes, résultat social).

L’opposabilité de la cession à la SCI et aux tiers

Pour produire ses effets, la cession doit être opposable à la société et aux tiers. Elle le devient dès que le gérant en a pris acte ou qu’elle est signifiée par acte d’huissier. Si la cession modifie les statuts, elle doit être déposée au greffe du tribunal de commerce.
Enfin, le gérant inscrit la modification sociale dans le registre des associés et le registre des mouvements de parts.

Les étapes pour céder des parts de SCI

Une cession de parts de SCI suit une chronologie stricte. Le gérant, en tant que représentant légal, veille au bon déroulement de chaque formalité.

1) Évaluer la valeur des parts sociales

Avant la signature, il faut calculer le montant des parts à céder.
La formule classique s’applique :

(Valeur du patrimoine + trésorerie – dettes) / nombre de parts.

Le gérant ou un expert indépendant (notaire, expert-comptable) peut attester la valeur pour éviter toute contestation. Chaque partie doit conserver les justificatifs pour prouver la cohérence du prix.

2) Obtenir l’agrément des associés

Le cédant transmet sa demande au gérant qui convoque une assemblée (AGE). Les associés décident de l’acceptation du cessionnaire. En cas de refus, ils proposent un nouvel acquéreur ou rachètent les parts dans le délai statutaire.

3) Rédiger et signer l’acte de cession

Les parties signent l’acte après accord sur le prix, les conditions et l’agrément. L’acte doit mentionner l’intégration du nouveau statut d’associé, le montant versé et la date d’entrée en jouissance.

4) Enregistrer l’acte auprès du Service des impôts des entreprises (SIE)

Dans le mois suivant la signature, le cessionnaire dépose l’acte au SIE. Il paye les droits d’enregistrement (5 % du montant) et obtient un exemplaire tamponné, preuve de la date certaine.

5) Mettre à jour les registres et statuts

Le gérant inscrit la cession dans les registres, met à jour le registre des associés et modifie les statuts si la répartition du capital social change. Il rédige le procès-verbal, publie un avis dans un Journal d’annonces légales (JAL) et dépose le dossier au greffe.
L’extrait Kbis actualisé confirme la nouvelle situation de l’entreprise.

Bon à savoir

En cas de cession libre (cession au profit d’un associé ascendant ou descendant), sauf clause statutaire, il n’est pas nécessaire de modifier les statuts.

6) Archiver les documents

Le gérant conserve tous les documents (acte enregistré, procès-verbal, statuts, récépissé du greffe) pendant 10 ans. Ces pièces garantissent la sécurité juridique et la transparence sociale de la société.

Les formalités administratives à respecter lors d’une cession de parts de SCI

Une cession de parts sociales de SCI n’est pleinement reconnue qu’après le respect des formalités administratives et sociales suivantes.

Enregistrement fiscal

Le cessionnaire ou le notaire enregistre l’acte au SIE dans le mois. Le représentant fiscal verse les droits (5 % du montant). Cet enregistrement donne valeur légale à la cession.

Notification à la société

Une fois la cession acceptée, le gérant met à jour les registres internes. Il indique l’identité et le nombre de parts du cessionnaire, pour assurer la traçabilité de la modification sociale.

Modification statutaire

Si la composition des associés change, le gérant rédige un PV d’assemblée, met à jour les statuts, publie un avis dans un JAL, puis dépose le dossier au greffe (formulaire M2, statuts, justificatifs).

Obligations comptables et partenaires

Le gérant ajuste la comptabilité (capital, dividendes, annexes) et informe les banques ou assureurs en cas de crédit immobilier ou de délégation de signature.

Les implications fiscales de la cession de parts de SCI

La fiscalité dépend du régime d’imposition (IR ou IS) et de la nature du cédant (personne physique ou morale). Le gérant, en tant que représentant de la société civile immobilière, veille à l’application correcte du régime et aux formalités déclaratives.

Imposition de la plus-value

Avec une SCI à l’IR

Chaque personne physique associée déclare sa plus-value selon le régime des plus-values immobilières :

• le cédant paye 19 % d’IR et 17,2 % de prélèvements sociaux ;
• il bénéficie d’abattements progressifs selon la durée de détention (exonération totale après 22 ans d’IR et 30 ans de PS).

Avec une SCI à l’IS

La cession relève des plus-values mobilières. Ensuite :

• si le cédant est une personne physique, il subit le PFU à 30 % ;
• si le cédant est une personne morale, la plus-value est réintégrée dans le résultat ou exonérée partiellement après 2 ans, avec quote-part de frais de 12 %.

Fiscalité cession de parts de SCI

Déclarations fiscales

Le gérant ou le notaire dépose la déclaration 2048-M dans le mois, joint le paiement de la taxe et transmet les justificatifs. Le cédant reporte ensuite le montant net sur sa déclaration de revenus (case 3VZ).

Donation et succession

En cas de donation, le notaire rédige l’acte et déclare les droits. Les abattements varient selon le lien familial. En cas de succession, le gérant de la SCI met à jour les registres et indique les héritiers comme nouveaux associés (sauf clause statutaire). Les droits sont calculés sur la valeur des parts au jour du décès.

La cession de parts sociales de SCI marque souvent une étape clé dans la vie d’une société : départ d’un associé, réorganisation du patrimoine, projet familial ou nouveau cycle d’investissement. Au-delà des formalités, elle offre surtout l’opportunité de repenser la structure de la SCI et d’optimiser sa gestion future. Bien accompagnée, cette opération peut devenir un levier stratégique pour faire évoluer son patrimoine immobilier sans vendre les biens détenus.